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GESELLSCHAFTSRECHT

Bereits vor Abschluss eines Vertrages haften die Parteien aus einem vorvertraglichen Schuldverhältnis (culpa in contrahendo), das gilt insbesondere, wenn von einer Partei ein besonderes Vertrauen gewährt wird. Das OLG München hat entschieden, dass der Verkäufer einer Kommanditgesellschaft verpflichtet war, den Käufer auch ungefragt über konkrete Vorkommnisse im Unternehmen zu informieren, die gewichtige Anzeichen für eine anhaltende Krise der Gesellschaft sind, z. b. erhebliche Zahlungsrückstände, Mahnungen, Liquiditätsengpässe. Er muss weiter darüber aufklären, dass und in welcher Höhe die Gesellschaft bisher nur negative Ergebnisse erzielt hat.

Der Kaufinteressent eines Unternehmens ist auf die Auskünfte des Verkäufers angewiesen, um sich ein tatsächliches Bild vom Unternehmen machen zu können. Dem Verkäufer wird deshalb eine gesteigerte Aufklärungspflicht auferlegt, die er bereits während der Vertragsverhandlungen zu erfüllen hat. Kommt der Verkäufer diesen Aufklärungspflichten nicht nach, haftet er nach §§ 280 Abs. 1, 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 BGB. Diese Haftung kann nicht durch Vereinbarung ausgeschlossen werden § 453 BGB! Das Verschulden bei Vertragsschluss kann, anders als Gewährleistungsansprüvhe, nicht ausgeschlossen werden. Ein Ausschluss wäre ohnehin nicht möglich, wenn der Mangel arglistig verschwiegen wird.

OLG München, Urteil vom 03.12.2020 -23 U 5742/19-

 

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